【参考情報】M&A

M&A

M&Aとは、”Mergers and Acquisitions”の略で、日本語では”合併と買収”という意味です。

簡単に言うと、複数の企業が一つになること、またはある企業が他の企業の経営権を取得することです。

M&Aは、企業が成長や事業再編を実現するための有効な手段です。

M&Aの形態

M&Aには、大きく分けて 合併 と 買収 の2つの形態があります。さらに、それぞれの手法によって細分化されます。

1)合併：2つ以上の企業が合意のもとに一つの企業になること。

• 吸収合併：既存の企業が他の企業を吸収し、存続会社と消滅会社が発生する。

  • 一方の会社が存続し、もう一方の会社が吸収される形態。

  • 吸収される側の権利義務は、存続会社に移転する。

• 新設合併：新しい会社を設立し、既存の企業はすべて消滅する。

  • 複数の会社が消滅し、新たに1つの会社を設立する形態。

  • 新会社に、消滅する会社の権利義務がすべて移転する。

2)買収：ある会社がほかの会社の経営権を取得する形態。

• 株式買収：買収する企業(買収企業)が、買収される企業(被買収企業)の株式を取得することで、その企業の経営権を握る方法。(経営権を取得するためには、51%以上の株式の保有が必要)

• 株式譲渡：ある会社の株主が、保有している株式を他の会社や個人に譲り渡すことで、会社の所有権(経営権)を移転させる方法。

• 株式交換：買収企業が、自社の株式または現金を対価として、被買収企業の株式をすべて取得し、完全子会社化する方法。

3)その他の連携：

• 事業譲渡：被買収企業が、事業の一部または全部を買収企業に譲渡する方法。株式ではなく、事業そのものを譲渡するのが特徴。

• 会社分割：保有している事業の一部または全部を切り離し新しい会社(新設分割会社)を設立してその事業を承継させる、あるいは既存の別の会社(吸収分割会社)に承継させる手法。

• 合弁事業(ジョイントベンチャー)：複数の企業が共同で出資し、新しい会社を設立して事業を行う形態。

• 戦略的提携(アライアンス)：複数の企業が、特定の目的を達成するために、資本関係と伴わずに提携する形態。

株式買収の手法

株式買収には、様々な手法があり、代表的なものをいくつかご紹介します。

主な株式取得の手法

1)相対取引

• 証券取引所などの市場を介さずに、当事者間で、株式を保有している株主から、直接株式を買い取る方法。
  

2)株式公開買い付け (TOB：Take Over Bid)

• 買収企業が証券取引所外で、被買収企業の株式を公開で買い付ける方法。
  買収企業は、買い付け期間、買い付け価格、買い付け予定株数などを 事前に公表し、対象企業の株主に対して、株式を売却するよう勧誘する。
  

3)経営陣買収(MBO：Management Buy Out)

• 企業の経営陣が自社の株式を買収し、経営権を取得する方法。
  MBOでは、経営陣が自ら会社のオーナーとなるため、独立性を維持 し、親会社やほかの株主からの干渉を排除し、経営の自由度を高めることができる。
  

4)LBO (レバレッジド・バイアウト)

• 買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に、金融機関等から融資を受け、その借入金を活用して企業買収を行う方法。
  少ない自己資金で、大きな買収を実現できる点がメリット。

M&Aの目的

企業がM&Aを行う目的は様々ですが、主なものをいくつかご紹介します。

• 事業拡大：新規市場への参入や新製品の開発など、事業を拡大する。

• 競争力強化：競合を買収することで、市場シェアを拡大し、競争力を強化 。

• シナジー効果：企業同士の技術やノウハウを融合することで、シナジー効果を生み出す。

• コスト削減：規模の経済を追求し、コストを削減する。

• 事業再編：不採算事業を売却し、収益性を改善する。

• 後継者問題：後継者がいない場合に、事業承継の手段としてM&Aを利用する。

• など

M&Aのメリット

• 迅速な事業拡大：単独での事業拡大や新規事業を立ち上げる際に、すでに市場で実績のある企業を買収することで、より迅速に事業を拡大できる。
  

• シナジー効果：たとえば、技術力のある企業と、販売網の強い企業が合併するなど、企業同士の強みを組み合わせることで、シナジー効果を生み出すことができる。
  

• リスク分散：異なる事業を持つ企業をM&Aすることで、リスクを分散することができる。
  

• 経営資源の活用：M&Aによって、優秀な人材を獲得したり、先進的な技術を取り入れることで、競争力を強化できる。

M&Aのデメリット

• コスト：買収価格が高額になる場合や、統合のための費用がかさむ場合など、巨額なコストがかかる場合がある。
  

• 統合リスク：企業文化の違いから従業員のモチベーションが低下したり、意思疎通がうまくいかず、業務効率が低下したりする可能性がある。
  

• 従業員の反発：M&Aによる雇用不安や待遇の変化に対する不満から、従業員が不安や反発を感じる可能性がある。
  

• 時間：M&Aのプロセスには、交渉、デューデリジェンス⁽¹⁾、統合など、多くの時間が必要。
  
  1)デューデリジェンス：投資や買収を行う際に、買収企業が被買収企業の実態を把握するために行う詳細な調査/分析のこと。

まとめ