投資銀行業界 - SMBC日興証券×Jefferies組織再編の核心「分割型分割」の舞台裏 - 吸収分割・現物配当・適格分割を実務目線で読み解く

前回は、SMBC日興証券とJefferiesが設立する新会社「ＳＭＢＣ日興ジェフリーズ証券」の全体像について解説しました。

新会社が担うのは、日本株の

• ECM

• セールス＆トレーディング

• エクイティリサーチ

というホールセール事業の中核です。

しかし、多くの実務家が本当に気になるのは、

「どうやってこの巨大な組織再編を実現するのか」

という点ではないでしょうか。

実際、今回採用されるスキームは、単純な会社設立でも事業譲渡でもありません。

吸収分割、現物配当、中間持株会社、共同事業要件、適格分割 -

会社法・法人税法・会計基準が複雑に交差する、大型組織再編の教科書ともいえる案件です。

今回は、その法務・税務・会計の視点から、この組織再編を読み解いていきます。

なぜ「事業譲渡」ではなく「会社分割」なのか

企業が事業を別会社へ移す方法はいくつかあります。

例えば、

• 事業譲渡

• 現物出資

• 吸収分割

• 新設分割

などです。

その中で今回採用されるのは

吸収分割

です。

会社分割では、

契約・資産・負債・従業員などを包括的に承継できるため、

金融機関のように多数の契約を抱える企業では非常に有効な制度です。

もし事業譲渡を選択すれば、

契約相手ごとの同意取得が必要となり、

数千件規模の契約変更が発生する可能性があります。

そのため、大規模金融機関では会社分割が選択されるケースが一般的です。