その株式価値算定書、どこから疑うか──42の誤謬パターンと88項目の実務チェックリスト
第三者算定書が回ってきて、期限までにコメントを返さなければならない。
計算は合っている。レンジも整っている。それでも、どこかがおかしい気がする。
そういうとき、どこから手をつけますか。
DCFの計算式は学べます。
しかし、目の前にある算定書のどこを疑い、何を再計算し、どの証拠まで遡り、どのような指摘に落とし込むのか。
本書は、その一連のレビュー工程を一冊で扱うために書きました。
『【実務完全版】株式価値算定・レビューの教科書』
副題は「算定書をつくる人と、検証する人のために」です。
全11部・60章・付録10点、B5判・288ページ。
価値算定の公式を覚えるだけではなく、受け取った算定書とExcelモデルを、証拠、独立再計算、指摘票まで通してレビューするための実務書です。
まず、中身から8項目お見せします
本書の付録3「誤謬パターン一覧表」には、42のパターンを収録しています。以下はそのうちの8例です。
各項目は、見出しに典型的な誤謬を置き、「兆候」「主な確認先」「本文の参照」を添える形で構成しています。
CALC-03 循環参照・反復計算依存
兆候：モデルを開くたびに結果が変わる。
確認先：計算設定、循環参照の一覧
参照：第43章§2
CALC-04 単位混在
兆候：千円単位の表と百万円単位の表が、同じシートに混在している。
確認先：行見出し、桁の比較
参照：第43章§3
CALC-05 符号逆転
兆候：費用が増加しているのに、FCFが増える。
確認先：元モデルとは別のロジックで組み直したFCFの導出過程
参照：第43章§3
DATE-01 stub periodの切り出し漏れ
兆候：6月末を評価基準日としているのに、通期のFCFを一年分そのまま使っている。
確認先：月次・半期ベースの残存期間FCF
参照：第5章§4
DATE-03 時点不一致
兆候：貸借対照表は3月末、デットは6月末、株式数は直近と、参照している時点がそろっていない。
確認先：基準時点の突合表
参照：第5章§2
FCF-01 成長ドライバー欠落
兆候：売上は20%成長する計画なのに、営業人員と広告費が横ばいのまま置かれている。
確認先：KPI、人員計画
参照：第12章§3
FCF-03 維持投資欠落
兆候：減価償却は足し戻しているのに、設備投資が計上されていない。
確認先：資産の経過年数、投資計画
参照：第14章§2
FCF-05 代替コスト未反映
兆候：オーナー報酬を全額足し戻している。
確認先：職務内容、市場報酬水準
参照：第30章§3
見覚えのある項目が、いくつかあったのではないでしょうか。
本書では、42の誤謬パターンを次の12領域に分類しています。
CALC：計算 — 7項目
DATE：時点 — 3項目
FCF：将来キャッシュ・フロー — 7項目
WACC：割引率 — 4項目
TV：継続価値 — 3項目
MKT：マーケット・アプローチ — 4項目
BRG：価値の橋渡し（企業価値から株主価値へ） — 4項目
EQTY：株式・資本構成 — 2項目
DISC：プレミアム・ディスカウント — 2項目
CONS：前提間の整合 — 2項目
REP：報告・記載 — 2項目
GOV：ガバナンス・プロセス — 2項目
それぞれについて、「こう書かれていたら疑う」というレッドフラグと、元モデルの式をコピーせずに行う独立再計算の設計を扱っています。
この本の中心にあるのは、レビューする側です
「算定できる」と「レビューできる」は、似ているようで別の技能です。
本書が中心に置いたのは、受け取った算定書とExcelモデルを、証拠まで遡って検証し、相手が修正できる指摘票に落とすまでの実務です。
第8部の第38章から第45章を本書の中核とし、次の論点を扱っています。
算定書の構造
レビューの視点と手順
前提・データ・事業計画のレビュー
DCFのレビュー
マーケット・アプローチのレビュー
ネットアセット・アプローチのレビュー
誤謬パターン
Excelモデルの独立再計算
第三者算定書の検証
フェアネス・オピニオンの射程
レビューができるようになると、作成の段階で何を残し、何を説明し、どこにチェックを置くべきかが見えてきます。
そのため、本書はレビューする方だけでなく、算定書を作成する方にも使える構成です。
88項目のチェックリストを、案件レビューに持ち込む
付録2には、AからJまでの10グループ、全88項目からなる「算定書レビュー・チェックリスト」を収録しました。
10グループの構成は次のとおりです。
A 目的・業務範囲・独立性
B 評価対象・基準日・資本構成
C 資料・ソース・事業計画
D FCF・事業価値
E 割引率・継続価値・不確実性
F マーケット・アプローチ
G ネットアセット・資本構成・価値の橋
H 税務・法的手続・プレミアム
I 算定書・Excel・結論
J 会計・監査・ガバナンスへの接続
各項目には、次の欄があります。
□OK
□NG
□N/A
指摘票ID
本文の参照
たとえばA-01は、次の項目です。
「評価目的、利用者、利用場面が冒頭で特定されている」
参照先は、第2章§1〜4、第7章§1・2です。
参照はページ番号ではなく、章と節で付けています。改版によってページ番号が変わっても、参照先を追跡できます。
88項目全体で、章・節への参照は133か所あります。
チェックリストには、次の運用ルールも組み込みました。
証拠を見ていない項目はOKにしない
算定書とモデルの双方を対象とする
モデル式のコピーではなく、独立したロジックで最小再計算を行う
NGには必ず指摘票IDを付す
最終結論は、次の4区分です。
□承認
□条件付承認
□差戻し
□結論留保
付録1および付録2は、購入者ご本人が担当する案件の内部利用に限り、印刷して記入できます。
統合ケースで、実際に手を動かす
第11部は、読むためだけの章ではありません。
第56章では、全ケースで共通して使用する次の内容を収録しています。
証拠パックの設計
事実・仮定・評価判断の区分
回答様式
独立再計算の範囲
時間配分と提出物
模範レビューの使い方
続く3つの統合ケースでは、案件資料、読者への課題、模範レビュー、指摘票を用意しました。
統合ケースA：上場会社のTOB・MBO
DCFレンジ、市場株価、買付価格、利益相反、潜在株式、最低現金、公表前情報による市場株価の情報汚染を一体で検証します。
統合ケースB：非上場オーナー企業の承継・税務
正常収益力、100％株主価値、少数持分、税務評価、承継資金、利益相反を扱います。
統合ケースC：スタートアップのカーブアウト
独立運営費、PWERM、種類株式、バックソルブ、知的財産、TSA、追加資金と希薄化を検討します。
第60章の最終統合レビューでは、算定書の見た目だけでは発見できない誤りを、原資料とExcelモデルの双方から探します。
目指すのは、唯一の正しい株価を言い当てることではありません。
限られた証拠から評価目的・基準日・価値前提・計算・整合性を検証し、意思決定者が行動できる指摘へ変えることです。
「どう書くか」まで収録しました
正しい考え方を知っているだけでは、実務は終わりません。
本書には、次のような記載例・文例・様式も収録しています。
評価対象、評価目的、スコープ制約の記載
必要資料が揃わない場合の停止条件通知
経営者への照会文
評価手法の選択メモ
税務評価書の目的外利用を制限する記載
算定書冒頭の目的・前提条件
フェアネス・オピニオンの射程
レビュー指摘票
取締役会への説明事項
「そうすべきである」で終わらせず、実際に何を確認し、どう書き、どのような記録を残すのかまで落としています。
全11部の構成
第1部 価値概念と評価目的の地図（第1〜5章）
価格と価値、四つの評価目的、事業価値・企業価値・株主価値・1株価値、価値前提、評価基準日と情報のカットオフ。
第2部 評価業務の設計と証拠（第6〜10章）
規範の階層、受嘱・独立性・業務範囲、評価対象と資本構成、受領資料を証拠に変える方法、手法選択と全体設計。
第3部 インカム・アプローチ（第11〜18章）
価値の橋、事業計画の分析と補正、FCFの設計、運転資本・設備投資・税金、CAPM・β・MRP、サイズ・固有・カントリーリスクとWACC、継続価値と期央割引、感応度・シナリオ・確率加重。
第4部 マーケット・アプローチ（第19〜24章）
類似会社の選定、マルチプルの選択、指標の正常化と期ずれ調整、類似取引比較法、市場株価法・過去取引価格法、結論の統合。
第5部 ネットアセット・アプローチと補完手法（第25〜28章）
簿価・時価純資産法、個別資産負債の時価評価、DDM・配当還元法・APV・エクイティDCF、折衷法・年買法の限界。
第6部 非上場株式・スタートアップ・複雑な資本構成（第29〜33章）
非上場・中小企業の基本設計、正常収益力とFDD、類似会社が見つからない場合、少数持分・種類株式・新株予約権、PWERM・OPM・バックソルブ。
第7部 税務・法的手続・特殊局面（第34〜37章）
税務上の非上場株式評価、同族会社・事業承継・グループ内取引、株式買取請求・価格決定・スクイーズアウト、プレミアム・ディスカウントと公正性意見。
第8部 算定書の作成とレビュー【中核】（第38〜45章）
算定書の構造、レビューの視点と手順、前提・データ・事業計画のレビュー、DCF、マーケット、ネットアセット、誤謬パターン、Excelモデル、第三者算定書、フェアネス・オピニオン。
第9部 会計・監査・開示への接続（第46〜51章）
PPA、減損テスト、DTA回収可能性、関係会社株式・市場価格のない株式の評価損、監査人の対応、開示・KAM・取締役会説明。
第10部 M&A意思決定と価値創造（第52〜55章）
買収価格・シナジー・交渉レンジ、社内ハードルレート・事業部別WACC、買収後レビュー・ROIC、ポートフォリオ・撤退判断・取締役のプロセス。
第11部 完全ケーススタディ（第56〜60章）
証拠パックと回答様式、統合ケースA〜C、最終統合レビュー。
付録10点
評価前提チェックシート
算定書レビュー・チェックリスト（印刷用・88項目）
誤謬パターン一覧表（42項目）
三つの時価 対比表（会計・税務・取引）
税務通達・法令対照表
主要判例一覧（価格決定申立・買取請求）
Excelモデル構造テンプレート
割引率パラメータの情報源一覧
業種別マルチプル参考レンジ
用語・論点索引
索引は、一般語を機械的に拾ったものではありません。
定義、設計、数値例、レビュー手続、付録様式として、実務上使う箇所を選んで採録しています。
「DLOMはどこか」「期央割引の設例はどこか」「独立再計算はどこか」を、必要なときに引くことができます。
こんな方に向いています
本書の中心読者は、算定書を受け取って検証する立場の方です。
第三者算定書をレビューする公認会計士・監査人
評価業務の品質管理・審査を担当する方
外部専門家へ評価を依頼し、結論の妥当性を判断する方
フェアネス・オピニオンの前提やプロセスを検討する方
あわせて、次の方にも使えます。
算定書を作成するFAS・FA担当者
M&A、投資、事業承継を担当する経理・財務・経営企画の方
非上場株式の評価に関わる税務・金融機関の実務家
DCFモデルを作れるようになった後、レビュー能力を高めたい方
反対に、銘柄選定や将来株価の予想を目的とする投資本ではありません。
数式を短時間で暗記するための入門書でもありません。
著者について
のら｜公認会計士
会計・監査・M&Aの実務論点を、制度解説だけで終わらせず、証拠、再計算、チェックリスト、レビュー文書まで落とし込んだ実務教材を制作しています。
書籍仕様
書名：『【実務完全版】株式価値算定・レビューの教科書』
副題：算定書をつくる人と、検証する人のために
形式：PDF
ファイル数：1点
DRM：なし
判型・ページ数：B5判・288ページ
構成：全11部・60章・付録10点
ナビゲーション：目次・内部リンク・外部資料リンクに対応
全文検索：対応
ファイルサイズ：約3.4MB
一般的なPDFリーダーで、検索、しおり、リンクを利用できます。
価格
4,980円
改訂について
誤植、リンク切れその他の軽微な修正は、同じ記事から修正版をダウンロードできる形で無償提供します。
制度改正を反映した翌年版、大幅改訂版または新規別冊は、別商品となる場合があります。
購入前に必ずご確認ください
本書はPDF形式のデジタル商品です。
ダウンロードいただくファイルはPDF1点です。
付録7のExcelモデル構造テンプレート、ケース資料、回答様式、88項目のチェックリストはいずれもPDF内に収録しています。
編集可能なExcelファイル、Wordファイル、個別のモデルデータ等は付属しません。
法令、会計基準、税務通達、制度、市場データ等は、奥付記載の基準確認日時点に基づきます。
本書は一般的な実務情報を提供するものであり、個別案件に対する会計・監査・税務・法務・投資その他の助言ではありません。
本文および付録の転載、再配布、第三者との共有、販売、共有ライブラリへの保存は禁止しています。
付録1および付録2は、購入者ご本人が担当する案件の内部利用に限り、印刷して記入できます。
最後に
価値算定の結果は、最後に表示された一つの金額だけではありません。
どの価値を求めたのか。
どの資料を使ったのか。
どの仮定を置いたのか。
どの不確実性を残したのか。
どこまで独立して再計算したのか。
その過程全体が、結論の信頼性をつくります。
算定書を受け取るだけの状態から、問いを立て、証拠へ遡り、再現し、指摘し、説明できる状態へ。
本書が、そのための道具になれば嬉しいです。
今後刊行する新リース基準、内部統制、PPAその他の実務教材については、noteのフォローでお知らせします。
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