I Fates Warning di Cincinnati si sono evoluti dal sound derivativo degli Iron Maiden del primo album Night On Broken (Metal Blade, 1984), attraverso The Spectre Within (1985) e Awaken The Guardian (1986), al progressive-metal dei Queensryche, ovvero No Exit (1988), con una formazione del tutto rivoluzionata (Ray Alder al canto e Frank Aresti e Jim Matheos alle chitarre).

Perfect Symmetry (1989), con Kevin Moore dei Dream Theater alle tastiere, probabilmente il loro apice artistico, e l'esotico/esoterico Parallels (Metal Blade, 1991) hanno ulteriormente perfezionato quello stile.

Dopo l'album di transizione Inside Out (Metal Blade, 1994), il gruppo aumentò ulteriormente il livello di astrazione con l'album concettuale in 12 movimenti Pleasant Shade of Gray (1997), senza Joe DiBiase e Frank Aresti, entrambi usciti dalla band.

Jim Matheos pubblicò gli album solisti strumentali First Impressions (1993) e Away With Words (Metal Blade, 1999).

Disconnected (2000) dei Fates Warning annovera di nuovo la partecipazione di Kevin Moore alle tastiere.