Il leggendario bassista Colin Marston (Gorguts, Disritmia, Krallice), il chitarrista Mike Lerner e il batterista Charlie Zeleny formarono i Behold... the Arctopus nel 2001, a New York, per suonare post-metal strumentale.
L'EP Arctopocalypse Now Warmageddon Later (2003) contiene You Will Be Reincarnated as an Imperial Attack Space Turtle, Part 1 di otto minuti, una fantasia selvaggia e coesa che fonde elementi cartoonistici e sfumature funeste.
L'EP Nano-Nucleonic Cyborg Summoning (2005, registrato nel novembre 2003) contiene i più isterici sette minuti di Exospacial Psionic Aura (con assoli vertiginosi e attacchi selvaggi).
L'album Skullgrid (2007) è un lavoro di folle concentrazione e feroce precisione, quasi ossessiva. Of Cursed Womb e soprattutto Scepters sono tracce esplosive di rumore di chitarra. La fantasmagoria funk-jazzy-classica di Canada incornicia la loro lussureggiante giungla di suoni, mentre i nove minuti torturati di You Are Number Six (con uno dei migliori assoli di chitarra di Mick Barr al di fuori di una band, Orthrelm e Krallice) trasuda un senso di nevrosi estrema ma anche di energia vulcanica in eruzione.
L'implosione torrenziale dei sette minuti di Transient Exuberance aggiunge le tastiere elettroniche di Jordan Rudess prima della sua balbettante coda.

Nel 2008 Charlie Zeleny abbandonò la band per dedicarsi alla carriera di session man e quasi un anno dopo Weasel Walter si trasferì a New York per unirsi alla band, prendendo il posto di Zeleny come batterista.
Horrorscension (Black Market, 2012), il primo album con Walter, suona più improvvisato e generalmente più cerebrale del primo, ma talvolta anche più confuso. Horrorsentience è tipico del modo in cui procrastinano, approfittando della tensione che creano. Alcuni dei pezzi più brevi sembrano parodie del death metal. La cosa migliore è rappresentata dai dieci minuti di Annihilvore, dove la loro discordanza sparsa raggiunge un potere quasi sinfonico. Se il resto dell'album è inferiore al primo album, questo esteso assalto sonoro supera qualsiasi cosa avessero fatto prima.

Il mini-album Cognitive Emancipation (2016), con il batterista Jason Bauers (degli PsyOpus) al posto di Walter (che era uscito dalla band nel 2013), è una migliore testimonianza della solidità del trio, in particolare con le grandiose architetture in rovina di Resummon The Unreaching e dei sette minuti di Cognitive Emancipation.

In effetti, l'eccentrica "percussione" di Bauers è più di un catalizzatore per Hapeleptic Overtrove (2020). Le sue percussioni in legno, plastica e metallo condiscono le brevi vignette distorte (Adult Contemporary, Telepathy Apathy, Blessing In Disgust). Invece dell’intelligente atteggiamento filosofico dei primi due album, questo sembra uno spettacolo circense dadaista. Il tumulto di Forgotten Explanations e Hapeleptic Perspective Respect evoca lo spiritoso prog-rock degli anni '70. D'altra parte, Other Realms (Instrumental) è un inferno di sola chitarra, che termina con droni elettronici e prosegue con la musica ambient di Perverse Esoteric Different, che dopo tre minuti si trasforma in una sagoma metallica irrisolta: una combinazione a dir poco strana. Ironicamente, sono le chitarre (prestigiose) a non essere all'altezza della creatività del percussionista.

Mick Barr e Marston formarono anche gli Hathenter.
Marston ha anche registrato una collaborazione con Eliane Gazzard, Parallels Of Infinite Perspect (2019).

Marston ha suonato anche nel singolo di Jorge Elbrecht Coral Cross 001 (2014) e nel suo album Coral Cross 002 (2019), oltre che su Yottaannums in the Byss (2019) dei Glyptoglossio.

Interstellar Overtrove (2023) è un altro esercizio di geniale jazztronica strumentale. L'isteria soprannaturale di pezzi come Def Lepton è ancorata ai lamenti subsonici di Marston, all'eleganza cristallina del guitar-synth di Lerner e ai beat fibrillanti e aritmici di Bauers. La cacofonia più introspettiva e fluidificata di Echoes of Deletion fa emergere la natura impressionista alternativa della loro interazione, che non conduce a un leitmotiv melodico (con un lungo "assolo" percussivo nella seconda metà). Purtroppo tra i due poli c'è una musica che galleggia in modo disarcionato in un mare di generico esibizionismo.